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石家庄以岭药业股份有限公司关于注销子公司暨关联交易的公告

时间:2019-11-08 20:28:01 人气:3715

证券代码:002603证券缩写:夷陵医药公告编号。:2019-076

石家庄夷陵制药有限公司

关于取消子公司及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄夷陵制药有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于撤销子公司及关联交易的议案》,同意撤销夷陵健康城科技有限公司(以下简称“夷陵”)的控股子公司康碧源工业发展有限公司(以下简称“康碧源”)和康碧源(中山)工业发展有限公司(以下简称“康碧源(中山)”)

根据公司章程的有关规定,子公司的撤销属于董事会的批准权限,无需提交公司股东大会审议。本次取消子公司涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详情如下:

一、关联方交易概述

1.关联交易基本信息

公司决定取消其控股子公司夷陵健康城的控股子公司康碧源和康碧源的全资子公司康碧源(中山)。

康碧源由夷陵健康城和夷陵制药科技有限公司(以下简称“夷陵制药科技”)共同出资组建。以凌健康市为公司控股子公司,公司出资比例为97.79%;夷陵制药科技为公司控股股东,持有公司31.19%的股份。根据《深圳证券交易所上市规则》(2014年修订)的相关规定,怡灵制药科技为本公司的关联法人,子公司的撤销构成关联交易。

2.董事会审查

本次子公司关联交易的取消已经2019年9月20日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事吴以岭、吴香军、吴瑞、李晨光回避表决。其余五名非关联董事一致通过《关于取消子公司及关联交易的议案》。独立董事提前批准交易,并对关联交易发表独立意见。本次子公司关联交易的取消也已经2019年9月20日召开的本公司第六届监事会第二十次会议审议通过。

取消子公司关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所上市规则(2018年修订)》的相关规定,本次关联交易金额不符合股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

二.关联方基本信息

1.关联方基本信息

公司名称:夷陵制药科技有限公司

统一社会信用代码:911301017131804358

住所:西藏自治区拉萨市对龙德庆区石板沟县8号楼1单元1404

企业性质:有限责任公司(自然人独资)

注册地:西藏自治区拉萨市对龙德庆区石板沟县8号楼1单元1404

主要办公地点:河北省石家庄市高新区天山街238号

法定代表人:李秀清

注册资本:6263.4万元

经营范围:中医临床研究和技术咨询;工业项目的投资、管理和经营(需要特别批准的,未经批准不得经营);租赁自有住房。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后,方可开展经营活动。】

大股东或实际控制人:吴以岭持有夷陵制药科技100%的股权。

2.夷陵制药科技最近一年财务指标(合并标准):

单位:人民币

3.与上市公司的关系

夷陵制药科技是公司的控股股东。

三.关联方交易目标基本信息

(1)康碧源

名称:康碧源工业发展有限公司

统一社会信用代码:91110115ma00gw474y

类型:其他有限责任公司

住所:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天府街17号院6号楼301室

法定代表人:张志光

注册资本:6亿元人民币

成立日期:2017年8月2日

经营期限:2017年8月2日至2047年8月1日

经营范围:房地产开发;专业承包;家居装饰;物业管理;景观美化项目;酒店管理;教育咨询;会议服务;举办展览和展览;工程设计。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的工程设计和项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

所有权结构:

最近一年另一期间的财务指标(单一报表):

(2)康碧源(中山)

名称:康碧源(中山)工业发展有限公司

统一社会信用代码:91442000ma51cqhw3d

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

地址:中山市西区升华路8号南楼308室

法定代表人:张志光

注册资本:200,000,000元

成立日期:2018年3月5日

经营期限:2018年3月5日至2048年3月5日

经营范围:工业投资;房地产开发;承接:建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程;建筑工程设计;物业管理;酒店管理服务;教育信息咨询服务(不包括培训、招生和留学机构);会议服务;举办展览和展览;出租住房服务。(以上经营范围涉及建筑业;依法须经批准的项目,未经有关部门批准,不得开展经营活动。)

四.涉及关联交易的其他安排

子公司关联交易的取消不涉及其他安排。

V.撤销子公司的原因及其对公司的影响

鉴于康碧源和康碧源(中山)目前尚未开展实际运营,业务发展缓慢,未达到预期效果。为了专注主营业务运营,提高管理效率,整合现有资源,降低运营成本,公司慎重决定撤销上述两家子公司。

取消子公司符合公司未来战略发展规划,有利于公司整合资源配置,提高资产管理效率和整体经营效率。上述子公司的撤销将改变公司合并报表的范围,但不会对公司合并报表和当期损益产生任何实质性影响,也不会对公司整体业务发展和盈利能力产生任何不利影响。

六、今年年初至披露之日及关联方累计的各类关联交易总额

截至本公告于今年年初披露之日,本公司与夷陵制药科技尚未发生关联交易。

七.独立董事的审查程序、事先批准和独立意见

1.公司第六届董事会第二十四次会议于2019年9月20日召开。《关于取消子公司及关联交易的议案》审议通过。相关董事吴以岭、吴香军、吴瑞和李晨光回避投票。其他五名非相关董事一致同意该提议。

2.公司第六届监事会于2019年9月20日召开第二十次会议,审议通过了《关于取消子公司及关联交易的议案》。三名无关联的监事一致同意这项提议。

3.独立董事提前批准取消子公司关联交易,并就本次关联交易发表独立意见:

(1)本次取消子公司符合公司实际情况,有利于提高资产管理效率和整体经营效率,符合相关法律法规和公司章程的规定,不损害公司及其他非关联股东的权益。

(2)公司董事会审议关联交易提案时,关联董事回避投票。董事会会议程序和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定,由此产生的决议合法有效。

综上所述,公司独立董事一致同意取消子公司关联交易。

八.供参考的文件

1.第六届董事会第二十四次会议决议;

2.第六届监事会第二十次会议决议;

3.独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

石家庄夷陵制药有限公司

董事会

2019年9月21日

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